Due Diligence beim Unternehmensverkauf: Was geprüft wird und wie Sie sich vorbereiten

Die Due Diligence (englisch für „gebotene Sorgfalt“) ist die eingehende Prüfung eines Unternehmens durch einen Kaufinteressenten, bevor der Kaufvertrag unterschrieben wird. Der Käufer will verstehen, was er kauft, welche Risiken bestehen und ob die Annahmen hinter seinem Angebot stimmen. Für Verkäufer ist diese Phase oft anstrengend, weil sie viele Fragen in kurzer Zeit beantworten müssen. Wer vorbereitet ist, erlebt sie deutlich entspannter.

Was ist eine Due Diligence?

Eine Due Diligence ist eine strukturierte Prüfung von Unterlagen, Zahlen und Abläufen. Sie findet in der Regel statt, nachdem sich Käufer und Verkäufer grundsätzlich einig sind und eine Absichtserklärung (Letter of Intent) unterzeichnet haben. Ihr Ergebnis fließt in den Kaufpreis, in die Garantien des Kaufvertrags und manchmal in die Entscheidung, ob der Kauf überhaupt stattfindet. Wo sie im gesamten Ablauf steht, zeigt der Beitrag Unternehmensnachfolge im Mittelstand.

Welche Bereiche werden geprüft?

Je nach Größe und Branche unterscheidet man mehrere Prüfungsfelder:

Im Mittelstand konzentriert sich die Prüfung oft auf die ersten vier Bereiche und auf die Frage, wie stark das Unternehmen vom bisherigen Inhaber abhängt.

Welche Unterlagen brauchen Sie?

Eine Auswahl der Unterlagen, die in fast jeder Due Diligence angefragt werden:

• Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftliche Auswertungen der letzten drei bis fünf Jahre
• Aktuelle Planung und Erläuterung wesentlicher Abweichungen
• Steuerbescheide und Berichte vergangener Betriebsprüfungen
• Gesellschaftsvertrag, Handelsregisterauszug, Gesellschafterbeschlüsse
• Wesentliche Kunden- und Lieferantenverträge, Miet- und Leasingverträge
• Übersicht der Mitarbeiter mit Verträgen, Vergütung und Zusagen (anonymisiert, wo nötig)
• Darlehens- und Sicherheitenverträge
• Versicherungen, Genehmigungen, Zertifikate
• Informationen zu Rechtsstreitigkeiten und Gewährleistungsfällen

Wie läuft die Due Diligence ab?

Die Unterlagen werden meist in einem virtuellen Datenraum bereitgestellt, einem geschützten Online-Bereich mit kontrollierten Zugriffsrechten. Der Käufer und seine Berater stellen Fragen über eine Fragenliste, der Verkäufer beantwortet sie schriftlich. Ergänzend gibt es Gespräche mit der Geschäftsführung und oft eine Besichtigung.

Bei mittelständischen Unternehmen dauert die Prüfung häufig einige Wochen. Unvollständige Unterlagen oder Überraschungen verlängern sie spürbar.

Wie bleibt der Verkauf vertraulich?

Vertraulichkeit ist in dieser Phase besonders wichtig, weil sensible Daten weitergegeben werden. Bewährt haben sich:

• Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) vor der Herausgabe jeglicher Unterlagen
• Gestufte Offenlegung: besonders sensible Informationen, etwa Kundenkonditionen, erst spät oder nur ausgewählten Personen
• Kleiner Kreis im Unternehmen: nur wenige Vertraute wissen frühzeitig Bescheid
• Abgestimmte Kommunikation, falls doch etwas nach außen dringt

Was passiert mit den Ergebnissen?

Die Erkenntnisse aus der Prüfung wirken sich auf den Kaufvertrag aus. Typisch sind:

• Anpassungen des Kaufpreises, wenn Ergebnisse oder Risiken anders sind als angenommen
• Garantien des Verkäufers zu bestimmten Sachverhalten, etwa zur Richtigkeit der Abschlüsse
• Freistellungen für bekannte Risiken, zum Beispiel für steuerliche Nachzahlungen aus der Vergangenheit
• Bedingungen vor dem Vollzug, etwa die Zustimmung wichtiger Vertragspartner

Mehr zur Gestaltung von Kaufpreis und Zahlungsweise im Beitrag Kaufpreis beim Unternehmensverkauf.

Wie bereiten Sie sich am besten vor?

Ein paar Schritte, die sich in der Praxis bewährt haben:

1. Unterlagen frühzeitig ordnen, idealerweise schon Monate vor den ersten Gesprächen.
2. Schwachstellen selbst benennen. Ein bekanntes Problem, offen angesprochen, kostet weniger Vertrauen als eines, das der Käufer selbst findet.
3. Ansprechpartner festlegen, die Fragen schnell und verlässlich beantworten.
4. Berater einbinden, mindestens Steuerberater und einen Anwalt für den Kaufvertrag.
5. Vendor Due Diligence erwägen: Bei größeren Unternehmen lässt der Verkäufer manchmal selbst einen Prüfbericht erstellen, der Käufern zur Verfügung gestellt wird.

Wie wir bei Clauss Capital prüfen

Auch wir prüfen sorgfältig, bevor wir ein Unternehmen übernehmen, denn wir wollen es dauerhaft halten. Unser Ziel ist dabei, das Unternehmen wirklich zu verstehen, nicht möglichst viele Gründe für Preisabschläge zu finden. In unserem Prozess nehmen wir uns für dieses Kennenlernen bewusst Zeit. Mehr dazu auf unserer Seite für Unternehmer.

Häufige Fragen

Wie lange dauert eine Due Diligence?

Bei mittelständischen Unternehmen meist einige Wochen, bei komplexen Fällen auch länger. Gut vorbereitete Unterlagen und schnelle Antworten verkürzen die Dauer deutlich.

Wer bezahlt die Due Diligence?

In der Regel trägt jede Seite ihre eigenen Kosten: Der Käufer bezahlt seine Prüfer und Berater, der Verkäufer seine eigenen Berater und gegebenenfalls eine Vendor Due Diligence.

Was ist ein virtueller Datenraum?

Ein virtueller Datenraum ist ein geschützter Online-Speicher, in dem der Verkäufer Unterlagen für die Prüfung bereitstellt. Zugriffe lassen sich pro Person steuern und protokollieren, was die Vertraulichkeit erhöht.

Kann ein Kauf nach der Due Diligence noch scheitern?

Ja. Zeigt die Prüfung erhebliche Risiken oder deutliche Abweichungen von den bisherigen Angaben, kann der Käufer den Preis anpassen wollen oder vom Kauf absehen. Offenheit von Anfang an verringert dieses Risiko.

Quellen und weiterführende Informationen

• Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW): Informationen zu Prüfungs- und Bewertungsstandards, https://www.idw.de
• nexxt-change: bundesweite Unternehmensbörse für Nachfolgen, https://www.nexxt-change.org