Kaufpreis beim Unternehmensverkauf: Earn-out, Verkäuferdarlehen und Co.

Der Kaufpreis ist beim Unternehmensverkauf die Zahl, auf die alle schauen. Für Verkäufer ist aber ebenso wichtig, wie dieser Preis zustande kommt, wann er fließt und wovon er abhängt. Zwei Angebote mit derselben Überschrift können sich in der Wirklichkeit um viel Geld und viel Sicherheit unterscheiden. Dieser Beitrag erklärt die gängigen Bausteine.

Vom Unternehmenswert zum Kaufpreis

Angebote nennen meist einen Wert für das gesamte Unternehmen, den Enterprise Value, und gehen von der Bewertung „cash-free, debt-free“ aus. Das bedeutet: Vom Unternehmenswert werden die Finanzschulden abgezogen und überschüssige Barmittel hinzugerechnet. Zusätzlich wird geprüft, ob das Unternehmen zum Stichtag ein normales Maß an Betriebskapital hat, also Vorräte, Forderungen und Verbindlichkeiten in üblicher Höhe. Abweichungen führen zu Anpassungen. Wie der Unternehmenswert selbst ermittelt wird, erklärt der Beitrag Unternehmensbewertung im Mittelstand.

Welche Kaufpreismechanismen gibt es?

Für die Frage, auf welche Bilanz sich der Preis bezieht, gibt es zwei verbreitete Verfahren:

Im Mittelstand sind vereinfachte Varianten üblich. Wichtig ist vor allem, dass beide Seiten die Berechnung vor der Unterschrift verstehen.

Was ist ein Earn-out?

Ein Earn-out ist ein variabler Teil des Kaufpreises, der erst später gezahlt wird und von der künftigen Entwicklung des Unternehmens abhängt, zum Beispiel vom Ergebnis der nächsten zwei bis drei Jahre. Er wird oft genutzt, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Erwartungen an die Zukunft haben.

Vorteile und Nachteile liegen nah beieinander:

• Vorteil: Eine Preislücke lässt sich überbrücken; wer an die Zukunft glaubt, kann am Erfolg teilhaben.
• Nachteil: Nach dem Verkauf entscheidet der Käufer über Strategie, Kosten und Investitionen und damit auch über die Kennzahl, an der der Earn-out hängt.
• Streitpotenzial: Unklare Definitionen führen häufig zu Auseinandersetzungen.

Wer einen Earn-out vereinbart, sollte die Berechnungsgrundlage, Informationsrechte und den Umgang mit Sondereffekten genau festlegen.

Was ist ein Verkäuferdarlehen?

Beim Verkäuferdarlehen (englisch Vendor Loan) stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises. Der Käufer zahlt diesen Teil über einige Jahre verzinst zurück. Verkäuferdarlehen sind besonders bei Management-Buy-outs verbreitet, weil sie die Finanzierung erleichtern. Mehr dazu im Beitrag Management-Buy-out.

Für den Verkäufer bedeutet das: Er bleibt Gläubiger des Unternehmens oder des Käufers und trägt das Risiko, dass das Geld nicht vollständig zurückfließt. Oft stehen Verkäuferdarlehen im Rang hinter den Bankkrediten.

Welche weiteren Bausteine gibt es?

Wie vergleicht man Angebote richtig?

Um Angebote vergleichbar zu machen, hilft es, jedes in drei Teile zu zerlegen:

1. Sicher beim Abschluss gezahlter Betrag nach Abzug von Schulden und Einbehalten
2. Spätere, aber feste Zahlungen, etwa aus einem Verkäuferdarlehen
3. Unsichere Bestandteile wie Earn-outs

Ein Angebot mit hohem Gesamtbetrag, aber großem unsicheren Anteil kann am Ende weniger wert sein als ein niedrigeres Angebot, das fast vollständig beim Abschluss fließt. Dazu kommt die Frage, wie der Käufer finanziert. Mehr zu den Käufergruppen im Beitrag Unternehmen verkaufen: Käufer im Vergleich.

Was ist steuerlich zu beachten?

Zahlungszeitpunkt und Struktur des Kaufpreises können steuerliche Folgen haben, etwa bei Earn-outs oder Ratenzahlungen. Lassen Sie jedes Angebot vor der Unterschrift von Ihrem Steuerberater durchrechnen. Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Beratung.

Wie wir bei Clauss Capital Kaufpreise gestalten

Wir streben einfache, nachvollziehbare Strukturen an und finanzieren Übernahmen nicht über hohe Schulden, die das Unternehmen selbst tragen müsste. Ein fairer Preis, den Sie verstehen und auf den Sie sich verlassen können, ist für uns wichtiger als eine beeindruckende Zahl mit vielen Bedingungen. Mehr zu unserem Ansatz auf der Seite für Unternehmer.

Häufige Fragen

Was bedeutet cash-free, debt-free?

Die Formel bedeutet, dass der Kaufpreis so berechnet wird, als hätte das Unternehmen weder Finanzschulden noch überschüssige Barmittel. Vorhandene Schulden werden vom Unternehmenswert abgezogen, überschüssige Kasse wird hinzugerechnet.

Ist ein Earn-out für den Verkäufer sinnvoll?

Ein Earn-out kann sinnvoll sein, wenn der Verkäufer von der künftigen Entwicklung überzeugt ist und eine Preislücke überbrücken möchte. Weil der Käufer nach dem Verkauf die Entscheidungen trifft, sollten Berechnung, Informationsrechte und Schutzklauseln sehr genau vereinbart werden.

Was ist der Unterschied zwischen Verkäuferdarlehen und Earn-out?

Beim Verkäuferdarlehen ist der Betrag fest vereinbart, wird aber später gezahlt. Beim Earn-out hängt schon die Höhe der späteren Zahlung von der Entwicklung des Unternehmens ab.

Wann wird der Kaufpreis gezahlt?

Der Hauptteil wird in der Regel beim Vollzug des Kaufvertrags (Closing) fällig. Einbehalte, Verkäuferdarlehen und Earn-outs führen zu späteren Zahlungen über Monate oder Jahre.

Quellen und weiterführende Informationen

• Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW): Grundsätze zur Unternehmensbewertung (IDW S 1), https://www.idw.de
• KfW: Informationen zur Finanzierung von Unternehmensnachfolgen, https://www.kfw.de